（金年会有限公司设立

 1、概述

 企业设立就是企业诞生，并非仅是简单注册登记。公司设立过程中涉及股比分配、出资人的权利责任、股东的进退等均多复杂问题，需要专业律师做好“顶层”设计，以实现企业根基稳定、良治久安。

 启元自成立以来，致力于相关资本市场法律服务，对（拟）上市公司的规范运作、公司治理、合法合规运营等事宜深刻了解，深知企业设立过程中若能对股权结构、治理结构、股东进退、分红安排等事项予以清晰布局，不仅能减少后续纠纷，还能为企业的良好发展奠定厚实基础。

 2、服务内容

 （1）协助制定公司设立方案，并根据股东各自特点/资源，明确股东权利和责任分工；

 （2）协助建立合理的治理机构，避免治理僵局；

 （3）协助公司建立经营或股权激励机制，吸引优秀人才；

 （4）并协助取得监管部门批准的（若适用）；

 （5）拟定设立文件及企业内部相关管理制度（如适用），主要包括：出资/股东协议、公司章程、股东会决议、董事会决议等设立文件及公司内部管理制度等；

 （6）就合资设立公司，代表客户参与与合作方的相关谈判；

 （7）协助公司办理工商设立登记等手续；

 （8）办理公司设立过程中需要律师提供法律服务的事项。

 3、案例

 （以下为部分展示，请左右滑动查看）

 （二）股权激励

 1、概述

 启元股权激励的客户覆盖主板、科创板、创业板上市公司，新三板企业及各类非上市公司；涉及机械制造、新能源、新材料、信息技术等各种行业，其中不乏电广传媒、爱尔眼科、三一重工等多行业头部企业。另外，启元在国有企业混改及股权激励方面积累了丰富经验，并成功为相关国有企业实施混改及股权激励提供了法律服务。得益于大量的案件积累，启元在股权激励领域拥有领先于行业的专业知识与丰富经验。我们致力于探索和构建新型的财富分配方式，帮助企业安心、放心的把股权及各类资产分享给能够为企业创造更大价值的人，充分运用行业领先的专业知识与丰富经验，让每一份股权激励方案从建立到完成都是长远可靠的，持续的激发企业与激励对象间共创未来的热情。

 2、服务内容

 A、对于上市公司股权激励，主要服务内容如下：

 （1）结合上市公司股权激励政策，论证股权激励对象、股权激励价格、行权条件等方面合规性；

 （2）为公司设计符合公司需求，因时制宜的股权激励方案或资产分配方案；

 （3）根据监管要求出具相关法律意见书；

 （4）起草和审阅股权或期权激励的激励协议、公告等文件；

 （5）参加公司股权激励员工宣讲会议或者培训会议，讲解股权激励方案的细节和合规性；

 （6）处理因股权激励引发的纠纷及诉讼。

 B、对于非上市公司股权激励，主要服务内容如下：

 （1）参与公司股权激励调研，设计调查问卷，了解员工参与股权激励的意愿与想法；

 （2）根据公司股权结构及实际情况，为公司设计个性化股权激励的方式、股权激励价格、进入与退出机制等具体方案；

 （3）协助公司确定股权激励对象及激励数量分配；

 （4）起草股权有关的文件，包括股东会决议、激励协议、认购书、转让协议、合伙协议等相关文件；

 （5）参加公司股权激励员工宣讲会议或者培训会议，讲解股权激励方案具体内容；

 （6）协助公司向员工就激励事项进行答疑；

 （7）起草办理与股权激励有关工商登记的文件，协助公司办理工商变更登记；

 （8）就股权激励相关的劳动法和人力资源相关问题提供解决方案；

 （9）处理因股权激励引发的纠纷及诉讼。

 3、案例

 （1）近三年上市公司股权激励案例

（以下为部分展示，请左右滑动查看）

 （2）近三年非上市公司股权激励

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 （三）尽职调查

 1、概述

 启元作为一家以非诉法律服务为主业的律师事务所，在尽职调查方面积累了非常丰富的经验。可以说，尽职调查是非诉律师的基本功与常规动作，通过专业的法律尽职调查，启元能够为客户在公司股权投融资、并购、证券发行等重大公司行为中，及早发现法律风险并提出有针对性的解决方案。以投资并购交易为例，除尽职调查外，启元还可以为客户设计并购交易方案、交易架构，并提供交易文本的起草、参与交易谈判、协助交割等全程法律服务。

 2、服务内容

 （1）对目标公司基本情况、主体资格的合法合规性进行调查；

 （2）对目标公司的历史沿革进行调查，包括目标公司设立以及历次股权等市场主体变更事项，如：公司股权转让、增资、减资、合并、分立等；

 （3）对目标公司的主营业务、业务模式、业务资质及业务合规性进行调查；

 （4）对目标公司的主要资产情况进行调查，包括土地、房产、无形资产、长期股权投资等；

 （5）对目标公司的重大债权债务情况进行调查，包括银行贷款、民间借贷、对外担保、融资租赁、承包经营等；

 （6）对目标公司的关联交易与同业竞争进行调查；

 （7）对目标公司的治理架构、组织结构、劳动人事、税务、环保、诉讼和行政处罚情况进行调查；

 （8）对调查过程中发现的重大法律风险进行相关提示。

 3、案例（因案例较多，只选取了2022年的尽调案例）

 近三年来，启元共为客户提供投资并购尽职调查144起，其中2022年为客户提供尽职调查55起，具体如下：

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 （四）反垄断申报

 1、概述

 得益于在资本市场及投融资并购领域的高度活跃，启元系湖南省最早涉足反垄断和竞争法领域的律师事务所之一，拥有一支经验丰富的专业团队，主办了湖南省多起具有重大影响力的反垄断申报案件，对我国反垄断监管动向有着深刻的理解，能够为客户从并购架构设计到通过反垄断审查的全流程环节提供广泛而深入的法律服务。

 2、服务内容

 （1）反垄断合规与咨询：就客户销售政策的制定与定价决策可能涉嫌的垄断问题提供法律咨询服务；就并购交易或其他项目是否触发经营者集中申报进行分析审查并判断；从避免横向垄断协议、纵向垄断协议或滥用市场支配地位的角度审查、修改客户的各类商业合同、协议，并提供法律意见及建议；

 （2）经营者集中申报：协助客户进行经营者集中申报，包括但不限于协助客户准备全套申报文件、向反垄断审查部门提起申报及与该申报有关的任何申请、反垄断审查部门的反馈意见进行资料补充和回复，并与反垄断审查部门进行沟通等；

 （4）为客户制定或审查与竞争法相关的合规方案并对客户员工进行竞争法方面的培训；

 （5）反垄断调查：为客户应对反垄断行政调查提供法律服务；

 （6）反垄断诉讼：代理涉及反垄断法的民事诉讼、行政诉讼和行政复议。

 3、案例（以下为部分展示，请左右滑动查看）

 近三年来，启元代理客户进行了多起反垄断案件的申报，其中具有代表性的案例有：

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 （五）企业破产清算与重整

 1、概述

 启元藉几十年资本法律服务的经验底蕴对破产清算领域进行了布局与投入。作为湖南最早涉足资产重组与破产清算、重整领域的律师事务所之一，组建了专门从事企业破产清算和重整业务的团队，集合在该领域具有丰富经验的合伙人及专业律师，取得了不俗的业绩，为客户提供高效优质的法律服务。

 2016年4月，启元同时编入湖南省高级人民法院、长沙市中级人民法院破产管理人名册。

 2020年3月3日,根据湖南省高级人民法院发布的《湖南法院企业破产案件管理人评级公告》，启元为二级管理人。

 2024-04-14日,根据湖南省高级人民法院发布的《关于对2024-0423年度司法辅助对外委托鉴定、评估类专业机构和一级企业破产案件管理人名单进行公示的公告》，现为一级管理人。

 近五年来，启元已担任10余家企业的管理人或清算组，并代表债权人参与了10余家企业破产案件。在此过程中积累了丰富的实践经验，并取得了良好的社会效果。

 2、服务内容

 （一）接受人民法院指定担任破产案件管理人、公司强制清算案件清算组。具体工作职责包括：

 （1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；

 （2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；

 （3）决定债务人的内部管理事务；

 （4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；

 （5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；

 （6）管理和处分债务人的财产；

 （7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；

 （8）提议召开债权人会议；

 （9）执行债权人会议审议通过、法院批准的破产财产分配方案或债务人重整计划。

 （二）接受人民法院指定，担任债务人预重整临时管理人，具体职责包括：

 调查债务人基本情况、资产及负债情况，推动债务人与其出资人、债权人、意向投资人等利害关系人进行协商，引导各方就重整方案达成共识

 （三）作为债权人、取回权人等主体的法律顾问参与破产或强制清算程序。具体包括：

 1）在启动破产的准备阶段：协助债权人起诉债务人（包括准备证据材料、起诉状及完成起诉工作、开庭工作，直到拿到生效法律文书）；取得相关判决后，然后向法院申请强制执行（包括准备申请强制执行的所有资料、申请执行、与法官沟通对接，直到拿到法院出具的暂时中止执行裁定）。

 2）在破产立案阶段：提交破产申请，参与法院组织的立案前听证会后，与法院沟通、协助客户向法院提供相关资料，最终取得法院下发的破产清算裁定。

 3）在代理债权人进行债权申报阶段：与破产管理人、法院主动进行沟通，就破产财产范围、债权人与债务人签署的买卖合同后续履行等事项进行沟通；作为代理人，及时按照法院的要求向管理人申报债权；对债权申报表、债权申报材料进行查阅，有无损害债权人利益的情形；对于破产管理人编制的债权表存在异议的事项，代理债权人提起诉讼；代理债权人核查债务人财产，对于存在的问题，及时与破产管理人进行沟通，督促破产管理人向人民法院退出撤销申请；监督破产管理人是否勤勉尽责，忠实履行义务。

 4）代理债权人出席债权人会议、行使债权人权利阶段：接受债权人的委托出席债权人会议，行使表决权，包括但不限于核查债权、申请人民法院更换破产管理人、通过重整计划或和解协议、通过破产财产变价方案等；对于债权人会议决议存在违反法律规定的情形，代理债权人向人民法院提起诉讼，撤销相关债权人会议决议；如对人民法院的裁定不服，代理债权人向人民法院提出复议。

 （四）接受财务困境企业的委托，就其债务重组事务开展摸底调查，并提出解决方案，开展庭外重组工作

 （五）作为债务人、战略投资者、股东、债权人等利害关系人的法律顾问参与上市公司或非上市企业重整、和解、债务重组

 （六）代理债权人、债务人等主体向法院申请债务人破产

 （七)代理股东、债权人等主体向人民法院申请对公司进行强制清算

 （八）接受监管部门或相关方的委托参加金融机构风险处置工作

 3、案例

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